Beaucoup de Français souhaitent créer une entreprise en Espagne. Durant cette phase de nombreux facteurs sont à prendre en considération. Le cabinet Bassas & Clemenceau – basé à Barcelone et à Paris – nous donne les étapes et les conseils pour réussir.
Le replay de l’interview sur Equinox Radio Barcelone
Les étapes à suivre
- Obtention d’un NIE pour les associés et dirigeants non espagnols.
- Réservation d’une dénomination sociale auprès du registre central de Madrid. Elle a une validité de 3 mois prorogeable 3 mois de plus.
- Ouverture d’un compte bancaire en Espagne pour y déposer le capital minimum, au nom des associés et obtention d’un certificat de dépôt émis par la banque. Le montant du capital doit s’élever à 3.000 € pour une société à responsabilité limitée et 60.000 € pour une société anonyme.
- Préparation des statuts sociaux de la société.
- Comparution des associés devant un notaire espagnol.
- Obtention d’un numéro CIF provisoire, qui correspond à l’équivalent du RCS français.
Les délais
En terme de délai, il faut compter environ 2 à 3 semaines pour réaliser les étapes 1 à 4. Ceci dépend principalement de la réactivité des associés et des intervenants extérieurs (notaire, banque, registre). Une fois que les associés ont comparu devant le notaire, l’enregistrement de la société au registre des sociétés et l’obtention d’un numéro CIF définitif peut prendre entre 3 à 15 jours ouvrés en fonction de la modalité de constitution choisie. Il existe des cas dans lesquels on peut bénéficier d’une constitution rapide, en 3 jours ouvrés.
Le cas d’association
Il faut distinguer entre les associés de la société qui sont les personnes qui investissent et apportent le capital de la société et les dirigeants de la société qui se chargent de la gestion quotidienne de la société mais n’ont pas investi dans la société. Les premiers ont donc un droit de regard sur les comptes sociaux et touchent éventuellement des dividendes si l’activité fonctionne bien. Ce sont les associés qui nomment la personne du dirigeant. Une seule et même personne peut cumuler la casquette d’associé et de dirigeant.
Si votre projet est de vous associer avec d’autres personnes pour mettre en commun un capital, il faut savoir se protéger et éventuellement prévoir un pacte d’associés, notamment lorsqu’il y a des associés majoritaires et d’autres minoritaires, car certaines situations peuvent engendrer des conflits d’intérêts.
Trouver un dirigeant
En tant qu’associé, il faut être vigilant lorsque vous nommez le dirigeant car c’est la personne qui va gérer votre société et votre argent. Le problème se pose encore plus lorsque les associés sont français et la société espagnole. En effet, les associés ne comprennent pas forcément ce qu’il se passe de l’autre côté de la frontière, que ce soit au niveau linguistique, juridique ou comptable.
Il existe plusieurs types d’organe d’administration : dirigeant unique, plusieurs dirigeants ou conseil d’administration.
La pluralité de dirigeants n’est pas un problème, mais il est essentiel de trouver un équilibre entre un organe d’administration efficace au quotidien et suffisamment sécurisant pour les associés. Il faut donc faire une étude au cas par cas.
Les différences entre la France et l’Espagne
Les différences principales pour la création d’entreprise entre la France et l’Espagne sont :
- Comparution des associés par-devant notaire. Tous les associés et dirigeants non associés devront se déplacer en Espagne. Dans le cas contraire, il faudra prévoir des procurations signées par-devant un notaire français puis apostillées et traduites (traduction assermentée).
- Obtention d’un certificat de dénomination sociale avant la constitution.
- Pas besoin de justifier d’une adresse (domiciliation ou acte de vente) mais le domicile doit être réel.
- Capital social minimum pour une société à responsabilité limitée (en France on peut constituer une SARL avec 1 €).
Lancer son entreprise en Espagne : une opportunité
De manière générale, il est toujours plus facile pour un Français de lancer son entreprise dans son pays natal. Mais parfois, il faut prendre la décision de s’exporter pour donner un nouvel élan à son business ou saisir de bonnes opportunités. Dans ces cas, il est parfois plus facile de se lancer avec un associé et/ou un dirigeant local qui connait les coutumes du pays.
Ceci étant, le droit du travail espagnol est beaucoup plus laxiste et avantageux pour l’entrepreneur que le droit du travail français. En effet, en Espagne le chef d’entreprise paiera moins de charges sociales qu’en France et pourra disposer plus facilement de ses employés. En Espagne, les charges sociales à la charge de l’employeur sont d’environ 35%.
Les Auteurs
Audrey Clemenceau et Yolanda Bassas sont les avocates du cabinet franco-espagnol Bassas & Clemenceau.
Inscrites aux barreaux de Paris et de Barcelone, elles aident les investisseurs et entrepreneurs français à s’installer en Espagne.
